基本方針

譲渡企業様と買い手候補の双方に対して、当社の立場、提供業務、費用、秘密保持、利益相反の可能性、情報開示の範囲を事前に説明します。売却や買収を急がせることなく、比較検討に必要な材料を整理します。

第3版改訂事項への対応

中小M&Aガイドライン第3版で重視されている、手数料・提供業務の説明、広告・営業の適正化、利益相反に係る禁止事項、ネームクリア、テール条項、最終契約後のリスク事項、経営者保証、不適切な譲り受け側の排除について、相談段階から説明・確認を行います。

仲介契約またはFA契約を締結する場合は、支援機関としての立場、業務範囲、報酬、専任条項、直接交渉の制限、テール条項、契約期間、解除、中途解約、損害賠償、契約終了後も効力を有する条項など、意思決定に影響する事項を契約前に説明します。

譲渡企業様からは着手金・中間金・成功報酬をいただきません。買い手企業様に費用が発生する場合は、契約前に報酬額、算定基準、最低手数料、発生時期、支払条件を明示します。外部専門家費用や実費が発生する場合は、対象と負担者を事前に確認します。

初期相談、匿名概要書の作成、候補先探索、秘密保持契約の調整、資料整理、条件整理、基本合意・最終契約に向けた進行管理など、実施する業務と実施しない業務を区別して説明します。法務・税務・労務の判断が必要な場合は、弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家確認を推奨します。

社名、所在地、得意先、仕入先、従業員情報、在庫明細、価格表などの非公開情報は、開示目的、開示範囲、候補先、秘密保持契約の有無を確認したうえで段階的に開示します。初期打診では、原則として個別企業や個人が推測されにくいノンネーム情報を用います。

当社が仲介者として双方に関与する場合は、その立場と想定される利益相反を説明します。重要な利益相反が生じる可能性がある場合は、担当分離、情報遮断、支援範囲の限定、支援辞退を含めて対応を検討します。

買い手候補については、資金力だけでなく、買収目的、事業運営力、反社会的勢力との関係がないこと、過去のトラブル、資金調達の見通し、電材会社の在庫・配送・与信管理を引き継ぐ体制などを可能な範囲で確認します。

譲渡企業様の社名を買い手候補へ開示する前に、開示先、開示目的、開示範囲を確認し、同意を得ます。テール条項を設ける場合は、対象となる候補先、期間、発生条件、専任条項の有無との関係を明確に説明します。

中小企業の譲渡では、経営者保証、借入、担保、リース、許認可、従業員承継が重要論点になります。これらは譲渡条件やクロージング後のリスクに直結するため、金融機関、専門家、当事者間で確認すべき事項を整理します。

買い手候補について、不適切な買収、資金力・運営体制への懸念、反社会的勢力との関係、過去トラブル等の情報を把握した場合は、慎重に確認し、必要に応じて紹介の停止、追加確認、専門家相談、依頼者への説明を行います。

成約、譲渡価格、買い手探索の成功を保証する表示は行いません。広告・営業を行う場合は、過剰な勧誘を避け、相談者が希望しない旨を示した場合は、その意思を尊重します。実績や事例を掲載する場合は、匿名化し、特定の企業や個人が識別されない表現にします。

候補先の条件、開示範囲、従業員・得意先・仕入先への告知時期を比較できるよう整理し、譲渡企業様・買い手企業様が納得して判断できる状態を重視します。