「中小M&Aガイドライン」の遵守について

1. 基本方針

電材M&A総合センターは、株式会社M&A Doが運営する電材卸・電設資材商社向けのM&A相談窓口です。運営会社が公表する中小M&Aガイドライン（第3版）の遵守方針に基づき、譲渡企業様と買い手企業様の意思決定を支援します。

当社の立場、提供業務、費用、秘密保持、利益相反の可能性、情報開示の範囲を事前に説明します。売却・買収や契約を急がせず、想定される利点と不利益、進めない選択も含めて比較に必要な材料を整理します。

運営会社のガイドライン遵守宣言を確認する

2. 第3版を踏まえた確認事項

手数料と提供業務の説明、広告・営業の適正化、利益相反に係る禁止事項、社名開示（ネームクリア）、テール条項、最終契約後のリスク、経営者保証、不適切な譲受側の排除を、検討の段階に応じて確認します。ガイドラインの公表や登録は、個別案件の成立、価格、相手方の履行や安全性を保証するものではありません。

3. 契約前の重要事項

仲介は両当事者と契約して双方に助言する立場、FAは一方当事者と契約してその当事者に助言する立場です。業務の実態に合う契約を用い、立場と責任範囲を説明します。

• 担当者の資格・経験・成約実績、各工程で行う業務と行わない業務。確認できる事実を説明します。
• 報酬と外部費用、秘密保持、相手方に行う調査の概要、業界内の情報共有の仕組みへの参加有無。
• 専任条項、直接交渉の制限、契約期間・更新、解除・中途解約、損害賠償・免責、終了後に残る条項。
• テール条項を設ける場合の対象候補先・期間・条件、想定される利益相反。

重要事項は書面等で説明し、契約権限のある方に検討時間を確保します。他の支援機関や専門家への相談は、秘密保持に配慮したうえで妨げません。

4. 手数料と外部費用

当センターの譲渡企業様向け手数料

当センターが譲渡企業様から受け取る相談料・着手金・中間金・月額費用・成功報酬は0円です。

相談料

0円

着手金

0円

中間金

0円

月額費用

0円

成功報酬

0円

外部専門家への報酬、税金、登記・許認可・届出、在庫・不動産・システム等の調査、資料取得、交通費その他の実費は対象外です。依頼先、内容、負担者、発生時期と金額を事前に確認します。

買い手企業様には別の報酬・契約条件が適用されます。報酬額、算定基準、最低手数料、発生時期、支払条件と提供業務を契約前に説明します。

仲介では相手方の報酬の算定基準・最低手数料・支払時期等も書面等で説明します。双方の報酬総額が成約や条件に影響する可能性、報酬を変更する場合の内容、紹介料等の有無と内容も確認できるようにします。

5. 提供業務の範囲

初期相談、匿名概要書の作成、候補先探索、秘密保持契約の調整、資料整理、条件整理、基本合意・調査・最終契約に向けた進行管理など、実施する業務と対象外の業務を工程ごとに説明します。

電材卸では、仕入メーカー・一次卸口座、仕切・リベート、在庫の回転と滞留、工事店への掛売、配送、人材・システムの承継条件を確認します。法律・税務・会計・労務・許認可等の専門判断や調査を当センターの説明で代替せず、必要な専門家への相談を案内します。

6. 秘密保持と段階的な開示

初期打診では原則として社名、詳細所在地、得意先・仕入先名、個人名を伏せた概要を用います。地域・取扱商品・規模の組み合わせから推測される可能性も踏まえて表現を調整します。

社名を含む詳細資料は、候補先ごとの個別同意を譲渡企業様から得て、その候補先と秘密保持契約を締結したうえで開示します。価格表、リベート契約、在庫明細、掛売債権、従業員情報は目的に必要な範囲へ絞り、追加開示も確認します。

7. 利益相反への対応

仲介として双方に関与する場合は、その立場と利害が対立する事項を明示します。追加報酬や継続取引を理由に一方を不当に優先したり、希望に反する候補先や低い譲渡価格へ誘導したりしません。重要な利益相反には、説明、情報遮断、担当分離、支援範囲の限定や辞退を含め対応を検討します。

利益相反管理方針

8. 買い手候補の確認

買収目的、事業実態、財務状況、資金調達の見通し、反社会的勢力との関係、過去のM&Aトラブル等を確認します。譲渡対価だけでなく、承継後の運転資金、在庫・配送・与信管理を継続する体制にも目を向けます。

調査の範囲と方法を説明し、進行中も必要な確認を行います。懸念が生じた場合は組織内で共有し、追加確認、依頼者への説明、専門家相談、紹介の停止等を検討します。確認には限界があり、将来の履行を保証するものではありません。

9. 社名開示とテール条項

社名開示への同意と、候補先を最終的に選ぶ判断は別です。開示先・目的・範囲を確認したうえで、候補先ごとの同意を得ます。

テール条項は、契約終了後の一定期間に対象候補先と成約した場合の報酬等を定める条項です。設ける場合は運営会社の遵守方針に従い、期間・対象・発生条件を限定し説明します。単なるリストや匿名概要の提示だけを対象とせず、専任条項の有無や他機関から同一候補を紹介された場合の扱いも確認します。

10. 保証・借入・契約後のリスク

経営者保証や担保は、株式譲渡だけで自動的に解除されません。金融機関等の判断、解除・移行手続、クロージング条件、実行確認が必要です。相談者の希望を聴き、専門家や金融機関へ相談する際の情報開示にも配慮します。

仕入先口座、リース、倉庫賃貸借、許認可、従業員の承継も個別契約・手法で扱いが異なります。調査結果を踏まえた表明保証の内容・期間・上限、代金調整、残る貸付金・資産、実行後の義務も確認し、未解決事項を残したまま判断を急がせません。

11. 不適切な譲受側への対応

不適切な買収行為、資金力・運営体制への懸念、反社会的勢力との関係、過去の契約不履行等を把握した場合は、情報の内容を確認して組織的に検討します。依頼者に必要な情報を説明し、紹介や支援の停止、追加調査、専門家への相談を行うなど、被害の防止に配慮します。

12. 広告・営業と事例表示

実在や意向を確認していない買い手がいると装う表示、過大な価格提示、成約・価格・探索成功を保証する表示は行いません。広告・営業を希望しない意思が示された場合は停止し、その意思を組織的に記録・共有します。

公表資料に基づく事例と、検討用に作成したモデルケースを区別します。モデルを当センターの成約実績として表示せず、公表事例も当センターが関与したことを示すものではない旨を明確にします。個別案件の情報は権限と秘密保持に配慮して取り扱います。

13. ご自身で判断できる状態を支える

候補先の価格だけでなく、雇用、仕入先口座、得意先への供給、配送、在庫評価、引継ぎ期間を比較します。従業員・得意先・仕入先への告知時期も協議事項です。希望が必ず実現するという前提を置かず、合意した事項、残る条件、リスクを確認して判断を支援します。

ご不明点や対応へのご意見は、苦情・相談窓口へお知らせください。